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现代投资股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议公告

发?#38469;?#38388;:2019-10-09 21:31:50 已有: 人阅读

  股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十五次会议于2019年9月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2019年9月18日以通讯或当面递交方式送达各位董事。会议应出席董事7人,实际出席董事6人,靳勇董事因公未能出席会议。监事会3名监事及公司列席了会议,会议由公司董事长周志中先生主持,符合《公司法?#36820;?#27861;律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  公司拟发行股份及支付现金购买湖南轨道交通控股集团有限公司(简称“湘轨控股”)所持有的湖南长韶娄高速公路有限公司(简称“长韶娄公司”)100%股权(简称“本次资产重组交易”)的标的资产的评估基准日由2017年12月31日调整为2019年5月31日,评估值及交易价格相应由437,236.29万元调整为432,237.99万元。

  业绩?#20449;?#26399;由6年调整为8年。业绩?#20449;?#26399;由2018年—2023年(6年)调整为2019年、2020年、2021年、2022年、2023年、2024年、2025年、2026年8个完整的会计年度。业绩?#20449;?#26399;间分为第一阶段业绩?#20449;?#21644;第二阶段业绩?#20449;怠?#22914;中国证监会等监管部门对上述利润补偿期间另有要求的,为保证本次资产重组交易的顺利进行,双方同意将按照监管部门的要求对利润补偿期间进行调整。

  第一阶段业绩?#20449;?#26399;间为2019年、2020年。湘轨控股?#20449;当?#30340;公司2019年、2020年实现净利润分别不低于-6,066.19万元、-1,568.94万元(净利润以扣除非经常性损益后为准)。

  湘轨控股?#20449;等?#26631;的公司2019年、2020年实际净利润数低于当年?#20449;?#20928;利润金额,湘轨控股向公司承担相应的补偿义务。但该差额是因全国性收费公路法律、政策发生重大变化等原因导致的情况除外。

  第二阶段业绩?#20449;?#26399;间为2021年至2026年,湘轨控股?#20449;当?#30340;公司2021年至2026年各年实现的扣除非经常性损益后净利润数分别不低于3,178.07万元、6,293.10万元、9,619.75万元、13,073.09万元、16,807.86万元、31,656.42万元。

  湘轨控股?#20449;?#22312;第二阶段业绩?#20449;?#26399;间内,如标的公司每年度累计实际净利润数低于该年累计?#20449;?#20928;利润金额的(不含2019年和2020年),湘轨控股向公司承担相应的补偿义务。但该差额是因全国性收费公路法律、政策发生重大变化等原因导致的情况除外。

  如标的公司2019年、2020年当年实现净利润数未达到?#20449;?#20928;利润的,则由湘轨控股以现金方式向公司补偿差额部分。

  2021年至2026年期间,如标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计?#20449;?#20928;利润(“累计”指从2021年开始累计),则湘轨控股应于每年期末对公司履行补偿义务。

  当期应补偿金额的计算公式为:当期应补偿金额=(截止当期期末累计?#20449;?#20928;利润-截止当期期末累计实现净利润)/2021年至2026年期间?#20449;?#20928;利润总和×标的资产交易对价-已补偿总金额。

  湘轨控股取得的公司股份,自股份上市之日起36个月内不得转让。同时,为保证本次重组盈利预测补偿?#20449;?#30340;可实现性,湘轨控股于本次资产重组交易中所获股份自上述锁定期届满后,按照以下安排分期解禁:

  ①自股份上市之日起36个月届满,且标的公司已足额兑现2021年净利润?#20449;?#25968;或湘轨控股支?#35835;?#24403;期应补偿金额之日起,湘轨控股可解锁相应股份,计算方式为:

  当期可解锁股份数=2021年?#20449;?#20928;利润数/2021年至2026年累计?#20449;?#20928;利润数总和×本次发行股份数-当期应补偿股份数。(若计算后当期可解锁股份数小于0,则不解锁)

  ②自股份上市之日起36个月届满,且标的公司已足额兑现2022年累积净利润?#20449;?#25968;或湘轨控股支?#35835;?#24403;期应补偿金额之日起,湘轨控股可解锁相应股份,计算方式为:

  当期可解锁股份数=2022年?#20449;?#20928;利润数/2021年至2026年累计?#20449;?#20928;利润数总和×本次发行股份数-当期应补偿股份数。(若计算后当期可解锁股份数小于0,则不解锁)

  ③自股份上市之日起36个月届满,且标的公司已足额兑现2023年累积净利润?#20449;?#25968;或湘轨控股支?#35835;?#24403;期应补偿金额之日起,湘轨控股可解锁相应股份,计算方式为:

  当期可解锁股份数=2023年?#20449;?#20928;利润数/2021年至2026年累计?#20449;?#20928;利润数总和×本次发行股份数-当期应补偿股份数。(若计算后当期可解锁股份数小于0,则不解锁)

  ④自股份上市之日起36个月届满,且标的公司已足额兑现2024年累积净利润?#20449;?#25968;或湘轨控股支?#35835;?#24403;期应补偿金额之日起,湘轨控股可解锁剩余股份,计算方式为:

  当期可解锁股份数=2024年?#20449;?#20928;利润数/2021年至2026年累计?#20449;?#20928;利润数总和×本次发行股份数-当期应补偿股份数。(若计算后当期可解锁股份数小于0,则不解锁)

  ⑤自股份上市之日起36个月届满,且标的公司已足额兑现2025年累积净利润?#20449;?#25968;或湘轨控股支?#35835;?#24403;期应补偿金额之日起,湘轨控股可解锁剩余股份,计算方式为:

  当期可解锁股份数=2025年?#20449;?#20928;利润数/2021年至2026年累计?#20449;?#20928;利润数总和×本次发行股份数-当期应补偿股份数。(若计算后当期可解锁股份数小于0,则不解锁)

  ⑥自股份上市之日起36个月届满,且标的公司已足额兑现2026年累积净利润?#20449;?#25968;或湘轨控股支?#35835;?#24403;期应补偿金额之日起,湘轨控股可解锁剩余股份,计算方式为:

  当期可解锁股份数=2026年?#20449;?#20928;利润数/2021年至2026年累计?#20449;?#20928;利润数总和×本次发行股份数-当期应补偿股份数。(若计算后当期可解锁股份数小于0,则不解锁)

  业绩奖励期限由2019年至2023年调整为2021年至2026年,如果标的公司在2021年至2026年度实现的累计净利润合计超过湘轨控股在上述期间?#20449;?#30340;净利润,公司将对业绩?#20449;?#26041;进行奖励。奖励金额为累计实现净利润与?#20449;?#20928;利润之差额的20%,但总奖励金额不得超过交易对价的20%。

  内容详见公司同日披露的《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)(修订稿)及其摘要》。

  对照2018年第二次临时股东大会审议通过的资产重组交易方案,本次资产重组交易方案未对交易对方、标的资产范围等进行调整,且交易价格下调幅度未超过20%。根据相关规定,本次资产重组交易方案的调整不构成对原重组方案的重大调整。

  拟同意天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)就本次资产重组交易出具的天职业字[2019]31946号《审?#31080;?#21578;》、天职业字[2019]32438号《备考报告》。

  拟同意中瑞世联资产评估(?#26412;?有限公司就本次资产重组交易出具的中瑞评报字[2019]第000835号《资产评估报告》。

  (七)《关于本次资产重组交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的?#24471;?#30340;议案》

  公司已按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,就本次资产重组交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等程序完整、合法、有效。

  公司就本次资产重组交易向深圳证券交易所提交的法律文件真实合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次资产重组交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整,并?#20113;?#20013;的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本次资产重组交易完成后,长韶娄公司将成为公司全资子公司。为更好地促进长韶娄公司发展,公司拟承接转让方湘轨控股全资子公司湖南省公?#26041;?#35774;投资有限公司为长韶娄公司提供的担保,?#27425;?#38271;韶娄公司66亿元银团、4亿元国家开发、3.23亿元国家开发共3笔提供担保。

  内容详见公司同日披露的《关于本次发行股份及支付现金购买资产摊簿即期回报的风险提示及公司采取的措施公告》。

  公司发行股份及支付现金购买长韶娄公司100%股权交易完成后,将进一步加大现金分红比例,未来三年每年现金分红比例不低于当年度实现的合并报表归属母公司所有者净利润的百分之五十。

  (十一)《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公?#24066;?#30340;议案》

  根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《股票上市规则?#36820;?#26377;关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司董事会在核查有关评估事项后,?#25512;?#20272;机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公?#24066;?#21457;表如下意见:

  中瑞世联资产评估(?#26412;?有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次资产重组交易提供资产评估的业务关系外,评估机构及其经办评估师与公司及本次资产重组交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关?#25285;?#20063;不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有独立性。

  评估机构为本次资产重组交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  本次评估的目的是?#33539;?#26631;的资产于评估基准日的市场价值,为本次资产重组交易提供价值参考依据。本次评估中,标的资产的价值采用资产基础法及收益法进行评估,并以收益法的评估结果作为最终评估结果。评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,实施了必要的评估程序,采取的评估方法与评估目的一致。

  评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,选用的参照数据、资料可靠,预期未?#35789;?#20837;增长?#30465;?#25240;现?#23454;?#37325;要评估参数取值合理,预期收益的可实现性较强,评估价值公?#30465;?#20934;确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据,并已将评估结果在国有资产监督主管部门备案,评估和交易定价公?#21097;?#26410;损害公司及中小股东的利益。

  综上所述,本次资产重组交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商?#33539;ǎ?#35780;估机构独立,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,评估定价公?#21097;?#19981;会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  为确保本次资产重组交易高效、稳妥、有序推进,拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次资产重组交易相关事宜,授权范围包括但不限于:

  1。根据相关法律、法规、规范性文件的规定、有关监管部门的要求以及公司股东大会决议,并结合本次资产重组交易的具体情况,制定、调整和实施本次资产重组交易的具体方案;

  2。在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》?#24066;?#30340;范围内,签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告本次资产重组交易有关的一?#34892;?#35758;和文件;

  3。办理公司本次资产重组交易的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜,组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次资产重组交易的整套申报材料及相关协议等文件;

  4。若证券监管部门对于本次资产重组交易相关的政策和要求发生变化或市场条件发生变化,授权董事会对本次资产重组交易的方案进行相应调整;

  5。根据本次资产重组交?#36164;?#38469;发行股份的情况,对公司章?#28372;?#24212;条款进行修改,并负责办理相关工商变更等登记事宜;

  6。在本次资产重组交易完成后,办理本次资产重组交易过程中发行的股票在深圳证券交易所和相应登记结算公司锁定上市等具体实施事宜;

  7。根据相关监管政策的要求聘请本次资产重组交易的独立财务顾?#30465;?#23457;计机构、评估机构、律师事务所等中介机构;

  8。在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》?#24066;?#30340;范围内,办理与本次资产重组交易有关的其他事宜。

  本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完?#29616;?#26085;。

  为完善和健全科学、?#20013;?#31283;定的分红决策和监?#20132;?#21046;,积极回报投资者,公司对2019年度-2021年度利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。具体情况如下:

  3。分红规划。根据《公司法?#36820;?#26377;关法律法规及《公司章程》的规定,在公司当年实现的可分配利润为正值的情况下,原则上当年应向股东派发一定比例的现金红利。2019-2021年度现金分配的股利应满足“每年度以现金方式分配的利润不低于当年度实现的合并报表归属母公司所有者净利润的百分之二十”的条件。具体各个年度的利润分配预案由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出,并报股东大会审议通过。

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  提请于2019年10月18日14:30在长沙市芙蓉?#19979;范?#27573;128号现代广场公司8楼会议室召开公司2019年第二次临时股东大会。

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